企业并购重组的相关规定与操作指南

企业并购重组程序包括：双方董事会通过兼并收购协议，提交股东大会批准，签订兼并合同，并在规定期限内进行部门登记。决议内容涉及公司名称、兼并条款、股份转换、公司章程修改等。股东大会批准需获得多数股份持有者赞成，德国需获得75%股东赞成。兼并合同应包括股份增加、股东分配、资本增加等条款。兼并登记后，续存公司或新设公司承担被解散公司的资产和债务。

法律分析

企业并购重组程序：

1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议

这些决议的内容应包括：

(1)被兼并公司的名称;

(2)兼并的条款和条件;

(3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;

(4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;

(5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。

有关新设(合并)决议，必须载明：

(1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称;

(2)联合的条款和条件;

(3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;

(4)就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;

(5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。

2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。

美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。

3.兼并各方签订兼并合同

兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：

(1)续存公司增加股份的数量、种类;

(2)续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;

(3)续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;

(4)续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;

(5)兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;

如是新设合并公司，合同应包括如下内容：

(1)新设公司发行股票的种类和数量;

(2)新设公司的总部所在地;

(3)新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;

(4)新设公司的资本额、公积金的数额及规定;

(5)合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

4.在规定的期限内到部门登记

在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

结语

企业并购重组程序的完成需要经过一系列步骤，包括董事会的决议、股东大会的批准、兼并合同的签订以及部门的登记。在这个过程中，各方需要就兼并的条款、股份转换、公司章程修改等内容达成一致。只有在部门进行登记后，兼并才会正式生效，续存公司或新设公司将承担解散公司的资产和债务。这一系列步骤的完成将确保兼并的合法性和有效性。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十一条 国有资产监督管理机构和地方按照的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级的授权，代表本级对国家出资企业履行出资人职责。

和地方根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级对国家出资企业履行出资人职责。

代表本级履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。

中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资利。

履行出资人职责的机构依照法律、行规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。

履行出资人职责的机构对法律、行规和本级规定须经本级批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级批准。

中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资益的重大事项 第一节 一般规定 第三十 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由规定。